从家族企业治理模式到社会企业治理模式
发表时间:2017-05-17 17:09 作者:admin 来源:复旦大学总裁班 阅读量:
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从家族企业治理模式到社会企业治理模式 ——“家族传承与企业治理课程”教授解读之一
中国经济的高速发展，令世人惊叹。中国民营企业的发展仅有短短的几十年，不可避免地会有很多问题，企业治理与传承都还处在探索阶段。复旦大学管理学院特别推出“家族企业治理与传承课程”，致力于探讨企业现实存在的问题，找到解决之道。
本次特别分享对企业治理很有研究的唐跃军副教授的文章。
罗伯特·博世有限公司的传承之路
——从家族企业治理模式到社会企业治理模式
唐跃军 博士/副教授
复旦大学管理学院
引言
在世界范围内尤其是西方成熟市场经济情境中，家族企业传承主要表现出如下三个主要的趋势：
（1）所有权和经营权分离演变为典型的公众公司。家族企业的组织形式在企业的发展初期可能是比较适合、有效的组织形式，但是随着企业规模扩大，业务复杂、竞争加剧，家庭和家族观念将不得不发生转变，只能较为间接地影响企业决策，企业经营权由职业经理人掌控，比如IBM、福特、壳牌、杜邦、柯达、通用电气、摩托罗拉、迪斯尼等著名的跨国企业。
（2）由狭隘的家族主义演变为泛家族主义。家长式管理逐渐从家族企业中消退，主要依赖更具持续性的制度安排和机制设计，但保持和发扬企业原有的家庭主义色彩。比如对带有家庭主义色彩的团队精神的大力倡导，在企业大家族中基于平等主义构建员工和经理的命运共同体。
（3）从家族企业进一步社会化演变为社会企业。家族企业通过向资本市场发行股票和债券，向内部员工转让或分享股份，积极地奉献或投资于社会公益事业，使之前家族企业的所有权进一步社会化，企业透过商业手法运作，赚取利润用以贡献社会，更加强调企业的社会责任。
德国著名家族企业罗伯特·博世有限公司的传承基本上符合上述所列的第三种趋势，但又有自己创新、独特且非常值得中国家族企业借鉴的地方。
罗伯特·博世有限公司股权治理机制演进
作为相当典型的家族企业，罗伯特·博世有限公司之所以能在130年间永葆旺盛的生命力，实现企业的持续经营和有序传承，可能与其独具特色的股权治理机制存在颇为密切的关联。
在家族企业传承方面，为了避免创始人去世后公司因为谁来掌权而发生内讧，罗伯特·博世很早就开始做了多种尝试。1917年设立罗伯特·博世股份公司（Robert Bosch AG），公司的7位总监分享49%股权。不过，罗伯特·博世后来发现股份公司并不能有效实现家族企业传承并保证公司长治久安。1937年，罗伯特·博世回购之前出售给各位公司董事的股份，将公司转变为一间股份不公开发行的有限责任公司（GmbH）。1938年，日益担忧接班人的问题的罗伯特·博世开始正式撰写遗嘱。对于公司继任者的选择标准，他的观点是，“我最看重的是公司可以被维护得很好，尽可能代代相传，一直保持金融独立、自治。”（摘自罗伯特·博世有限公司125周年纪念册）罗伯特·博世1942年去世时，他的财富和公司的未来，一并交给了他最信任、最了解罗伯特的想法和心愿的7个人。当时罗伯特·博世有限公司的总经理Hans Walz成为博世帝国的掌门人。罗伯特·博世给他们如何做决议确立了细致的指导准则。
“他（祖父）的遗愿十分明确，只有专业的职业经理人才可能领导这个企业。企业比家人重要。他很珍爱自己的家人，但是他也很明确，如果后人不能胜任，那不如就让职业经理人来管理企业。他（祖父）去世时，二战还没有结束，企业的未来，国家的未来都完全不明晰。他组建了一个“委员会”，由他的亲信、好友与专业人士来研究制定一个系统，保障公司未来。最终，这个委员会帮助企业度过了有史以来最困难的时候。”博世家族第三代，罗伯特·博世的嫡孙克里斯托弗·博世（Christof Bosch）在接受新浪财经欧洲站站长郝倩访谈时说到，“二战以后，博世家族还是没有任何一个人可以胜任公司领袖的角色，但第二代依然扮演着公司监督者的角色。基本的原则是，优秀的家族成员完全可以进入公司管理层，但他们不会因为是博世家族的后人而获得特权。”
1964年，基于罗伯特·博世最初的构想，罗伯特·博世有限公司极具创意、对企业传承至关重要的股权治理机制初步成型。非盈利的博世资产管理有限公司（之后更名为罗伯特·博世基金会）收购了罗伯特·博世有限公司93%的股权，成为绝对大股东，享有收益权；93%的投票权（控制权）转至新成立的罗伯特·博世工业信托公司；博世家族拥有罗伯特·博世有限公司7%的股份，同时具备相应的收益权和投票权。这样一来，罗伯特·博世有限公司的主要的收益权归罗伯特·博世基金会，重大决策的投票权（控制权）属于罗伯特·博世工业信托公司，而经营权则归博世家族所有（由于博世家族中无人可以胜任，经营权实际上掌握在公司监督董事会（Supervisory Board）和执行董事（Management Board）的职业经理人手中），也就是说，经过继任者长达22年（1942-1964）的探索和发展，罗伯特·博世有限公司的收益权，控制权和经营权均走向社会会，进而形成了一个三权分立、相当平衡的治理架构（如图1所示）。
在确立基本框架之后，罗伯特·博世有限公司的股权治理架构仅做了一些细微的调整并延续至今（如图2所示）。
罗伯特·博世基金会向罗伯特·博世有限公司执行董事（Boardofmanagement）转让了1%的收益权，用以激励管理层。与罗伯特·博世最初的构想略有出入的是，博世家族的后代未能有效掌握罗伯特·博世有限公司的经营权。1942年3月12日，罗伯特·博世去世后企业的领导权相继掌握在瓦尔茨、玛尔台尔、麦尔克勒等人手中。老罗伯特的独子小罗伯特只在1954年被任命为总经理，但是没多久，就被认为不称职而再次被瓦尔茨等人取代。在1964年罗伯特·博世有限公司股权治理架构变革之后，博世家族成员依然没有进入公司执行董事会，公司经营权实际上掌握在职业经理人手中，博世家族的第二代、第三代仅作为罗伯特·博世有限公司监事，同时担任罗伯特·博世基金会理事、向罗伯特·博世工业信托公司派入家族代表作为合伙人，主要扮演公司监督者的角色。
“博世基金会和博世家族的联系非常紧密。基金会承载家族长远愿景。通过将股份安全地保管在基金会，公司的未来得到保障。基金会本身是为公众谋福利的。你可以把基金会看成是慈善组织。这个慈善组织的特别之处，是它本身是一家大型公司的大股东，可又不做任何商业决策。”克里斯托弗·博世对前来访谈的郝倩言称，“我的祖父希望可以用公司的盈利为公众谋福利，以前他做决策，决定公司的哪一笔收入来做怎样的善事。现在，则是罗伯特遗嘱中设定的公司章程保证目标实现。继任者花了很多年才把这样一种设想嵌入到公司的治理结构中。”克里斯托弗·博世把“博世章程”理解为：有限公司，基金会和博世家族三权分立。
